笔者在最近参与一项国有企业收购非国有企业股权的案例中，遇到国企方需要溢价收购非国有企业股权的问题，本文拟结合相关法律法规进行梳理，同时将收购价格区分为高于评估结果10%以内及收购价格超过评估结果10%分别进行论述，并给出结论意见，以供大家参考。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（以下简称《规定》）第六条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：

（一）收购非国有资产；

（二）与非国有单位置换资产；

（三）接受非国有单位以实物资产偿还债务。

因此，国有企业在收购非国有企业股权时必须进行评估并以评估结果作为最后定价的参考依据。

（一）收购价格高于评估结果10%以内

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。

因此，我们认为相关法律规定并未完全禁止国有企业溢价收购非国有企业股权，尤其笔者参与的该项股权收购项目中收购价格并未超过评估结果的10%，且该项目存在特殊交易背景能够保证国有资产的保值增值，所以最后该项目在经过国资部门的审批后得以顺利实施。

在国有企业收购非国有企业股权时收购价格高于评估结果10%以内的情况下，我们认为，在向国资监管部门充分阐述溢价收购的依据且充分履行相关国资监管程序的前提下可以实施。

（二）收购价格超过评估结果10%

根据《规定》十二条，在实际交易价格与评估结果10%以上的，作为国有企业一方需要就差异原因向相关国资监管部门进行书面说明。

依据法律规定，当国有企业收购非国有企业股权的收购价格超过评估结果10%时，也并非完全没有实施的可能性，只是需要向相关国资监管部门进行书面说明阐述溢价收购的合理性。同时，我们注意到自2018年以来，国企频频并购上市公司控制权，据笔者统计，仅2018年市场上就存在48例国企并购上市公司控制权案例，其中不乏相当多高溢价收购上市公司股权的案例，其中ST宏盛溢价率就高达176%，这当中原因可能与地方国资驰援上市公司拆雷股权质押注入流动性实行战略重组不无关系，但也从一个侧面反映出国有企业高溢价收购非国有企业股权尤其是上市公司股权的可操作性。

综合上述规定，国有企业收购非国有企业股权，收购价格原则上应以评估结果作为定价基准，高溢价收购特别是超过评估结果10%的，需要在具备合理情形下向有关部门作出书面说明获得监管部门同意后方可实施。